ازجمله معضلات زیربنایی که مبحث ساختار مالکیت درباب تئوری حاکمیت شرکتی بر آن اساس تکوین یافته است تضادمنافع بین سهام‌داران و مدیریت، اعمال کنترل مطلق از سوی سهام‌داران عمده، کاهش توان کنترل و نظارت سهام‌داران جزء بر امورشرکت و منحصر شدن اتخاذ تصمیمات ازسوی مدیران می‌باشد .زمانی که اتخاذ تصمیمات منحصراً در اختیار مدیران شرکت باشد. در این صورت سهام‌داران در مجامع عادی سالانه، تنها به صورت نمایشی و به منظور تأیید تصمیمات مدیران حضور پیدا می‌کنند.

اصول حاکمیت شرکتی مصوب سازمان همکاری اقتصادی و توسعه در سال ۱۹۹۹ توسط وزرای عضو به امضاء رسید و از آن زمان به عنوان مبنائی بین‌المللی برای سیاست گذاران، سرمایه گذاران، شرکت ها و سهام‌داران در سراسر دنیا قرار گرفت. پس از آن مبحث حاکمیت شرکتی گسترده شد. سیاست گذاران در حال حاضر ‌به این مسئله اذعان دارند که اشاعه اصول حاکمیت شرکتی می‌تواند به ثبات بازارهای

مالی، تشویق سرمایه گذاری و رشداقتصادی منجر شود. شرکت ها نیز ‌به این نتیجه رسید ه اند که اجرای صحیح اصول حاکمیت شرکتی می‌تواند در عرصه رقابت به آن ها کمک کند .می توان گفت انتخاب روش و تصمیمات ساختار سرمایه که ارزش شرکت را افزایش دهد با اهمیت است. ساختار سرمایه یک شرکت ترکیب بدهی و حقوق صاحبان سهام است ، شرکتی که هیچگونه بدهی نداشته باشد یک شرکت با ساختار سرمایه ای است و از طرفی عملکرد مالی یعنی: درجه یا میزانی که شرکت به ‌هدف‌های‌ مالی سهام‌داران در راستای افزایش ثروت نائل می‌آید. ارزیابی نیز از ضروریات برنامه ریزی است ، ارزیابی نه تنها در انتخاب استراتژی و ساختار مالی به مدیریت کمک می‌کند بلکه نشان می‌دهد که چگونه استراتژی و ساختار مالی بر ارزش بازار سهام اثر می‌گذارد. هدف اصلی در تصمیمات ساختار سرمایه ایجاد ترکیبی مناسب از منابع نقدی بلندمدت به منظور حداقل سازی هزینه سرمایه واحد اقتصادی و از آن طریق حداکثر کردن ارزش بازار واحد اقتصادی می‌باشد. تأمین کنندگان منابع مالی، سرمایه گذاران^[۱] و اعتبار دهندگان ^[۲]می‌باشند. که هر گروه به دنبال منافع خود می‌باشند، آنچه که تأمین کنندگان را تشویق می‌کند تا منابع خود را در فعالیت مشخصی به کار گیرند ، عملکرد مطلوب آن فعالیت است ،که به دنبال آن ارزش شرکت و در نتیجه ثروت سهام‌داران افزایش می‌یابد. با توجه به اینکه هزینه های تأمین مالی متفاوت می‌باشد، از دیدگاه شرکت هزینه بدهی کمتر است چون بدهی مستلزم پرداخت بهره به بستانکاران می شود و از نظر قوانین مالیاتی چنین هزینه‌ای قابل قبول است از طرفی دیگر افزایش بی رویه بدهی ریسک ورشکستگی^[۳] را افزایش می‌دهد و باعث کاهش ارزش سهام شرکت می شود.

۲-۲- مالکیت نهادی ‌و مباحث مرتبط با آن

۲-۲-۱- حاکمیت شرکتی

برای این واژه، معانی متعدد از نظر لغوی شده است.این واژه در معانی حاکمیت شرکتی ،حاکمیت مشترک ، حاکمیت سهامی وراهبری سازمان به کار رفته و از کلمه لاتین ( Gubernare) به معنای هدایت کردن گرفته شده است.که معمولا برای هدایت کشتی به کار می رودودلالت بر این دارد که حاکمیت شرکتی مستلزم هدایت است تا کنترل (یگانه، ۱۳۸۵،ص ۲۱).از بین معانی فوق صاحب‌نظران در علوم اقتصادی و حسابداری در ایران بیشتر معنی حاکمیت شرکتی را برای واژه مذبور به کار برده اند که ترجمه چندان گویایی نیست زیرا در این معنی ، عبارت حاکمیت به طور مطلق به کار رفته است که در برگیرنده حاکمیت اعم از شرکتی وغیر شرکتی است.از آنجا که کاربرد واژه مذبور عمدتأ مربوط به سیستمی می‌شود که از طریق آن بتوان سازوکاری مناسب برای هدایت وکنترل شرکت‌ها و بنگاه های اقتصادی ایجاد کرد، لذا نزدیک ترین و مانوس ترین معنایی که می توان برای واژه مذبور انتخاب کرد«نظام راهبری شرکتی» است چرا که لفظ حاکمیت در شرکت‌های سهامی که دارای شخصیت حقوقی خصوصی هستند چندان مناسب نیست.روح اصلی این واژه به چگونگی اداره وکنترل وهدایت شرکت‌ها بویژه به نقش مدیران بر می‌گردد وچارچوب یک نظام ‌پاسخ‌گویی‌ را در مقابل سهام‌داران بیان می‌کند. به بیان دیگر، سخن نظام راهبری شرکتی یک راهبرد حقوقی و مدیریتی است که برغم تعابیر گوناگون که از آن وجود دارد اصل ‌پاسخ‌گویی‌ هیئت مدیره ونظارت دائمی سهام‌داران بر عملکرد شرکت، جزء عناصر اصلی و دائمی آن به شمار می رود.کوشش برای کاربرد این عناصر در اداره شرکت‌ها از اهمیت ویژه برخوردار است. با وجود این لازمه نظارت برعملکرد مدیران از طریق نظام راهبری شرکتی شفافیت است. بدون وجود یک سیستم ارتباطی و اطلاع رسانی که از مجرای آن نظارت بر عملکرد شرکت‌ها از سوی سهام‌داران، دولت، نهادهایی همچون سازمان بورس اوراق بهادار امکان پذیر باشد شکل گیری این نظام راهبردی را غیر ممکن می‌سازد.در سال ۱۹۸۰ این واژه ابتدا مورد توجه صاحب‌نظران اقتصادی قرار گرفت سپس علماء حقوق آن را در ارتباط با مسائل مربوط به حقوق شرکت‌ها به کار بردند. نخستین کتابی که در انگلستان به مباحث مربوط به نظام راهبری شرکتی از بعد حقوقی بدان نگریسته است تحت عنوان(cooperative Game Theory of the firm) است که در سال ۱۹۸۴ منتشر گردید. (p.31 Anna,Grandon, 2004,). یکی از موضوعات محوری در این کتاب به اصل تفکیک مالکیت از کنترل (separation of ownership and conrol) باز می‌گردد تفکیک مالکیت از کنترل ویژگی مهم شرکت‌های بزرگ عام است. در شرکت‌هایی که مالک در آن ها مدیریت شرکت را بر عهده نداشته وسهامداران مجبورند اختیارات خود راجهت اداره شرکت به مدیران تفویض نمایند.(Berle and means, 1932, p.78). ‌بنابرین‏، بحث اصول راهبری شرکتی تا دهه ۱۹۸۰ موردتوجه جدی قرار نگرفته بود زیرا تصور بر این بود که می توان با تغییر وتحول در ساختارهای بیرونی، حقوق سهام‌داران را تضمین و کارایی شرکت‌ها را بهبود بخشید، حال آنکه کنترل شرکت بدون توجه به بازسازی ساختار درونی شرکت کاری بس مشکل است.لذا در این راستا بود که از دهه ۱۹۸۰ به بعد بحث نظام راهبری شرکتی مطرح گردید.

۲-۲-۲- تعریف اصطلاحی از نظام راهبری شرکتی

جهت روشن تر شدن مفهوم (Corporate Governance) از سوی صاحب‌نظران تعاریف متعدد ‌و متنوع ابراز شده است که دستیابی به یک تعریف واحد که در برگیرنده معانی آن در علوم مختلف از جمله علم حقوق،اقتصاد ومدیریت باشد،آسان نیست ‌بنابرین‏، تعریفی که از جامعیت ومانعیت برخوردار باشد از مفهوم راهبری شرکتی وجود ندارد، بلکه تعاریف ذکر شده هر کدام از زاویه ای خاص ‌به این مفهوم نگریسته اند.هر کشوری با توجه به نوع فرهنگ،علائق، زمینه‌های تاریخی، فضای حقوقی و قانونگذاری، حاکمیت نهادهای اقتصادی وپولی وساختار مالکیت شرکتی، سیستمی خاص از اصول راهبری شرکتی تعریف واجراء ‌کرده‌است.حتی در آمریکا و انگلیس که خاستگاه Corporate Governance می‌باشد،تعریفی واحد ارائه نشده است. ولی در اکثر تعاریف، ویژگی های مشترک ومعین وجود دارد، به طور کلی، در تعاریف موجود از اصول راهبری شرکتی ، ما با دو رویکرد روبرو هستیم .رویکرد اول محدود به رابطه بین شرکت وسهامدارانش شده است که در قالب نظریه نمایندگی^[۴] مطرح شده است ‌و رویکرد دوم در طیفی وسیع تر و ‌در شبکه ای از روابط دیده می‌شود که نه تنها حاکم بر روابط بین شرکت وسهامدارانش می‌باشد بلکه به روابط بین شرکت وسایر ذی نفعان از جمله مدیران اجرائی ، مشتریان ، کارگزاران بورس.